一句話版本
錢從公司到老闆手上，合法的路都要繳稅，差別只在誰繳、繳多少、什麼時候繳。號稱「合規又不用繳稅」的方法，通常只是把某一段稅藏起來；被查到時，稽徵機關依實質課稅原則補回來，還要加徵滯納金與利息，造假的另有罰鍰甚至刑責。
先把一個觀念放正：公司不是老闆的錢包
公司是獨立的法人，也是獨立的營利事業所得稅納稅義務人。公司的錢要移到個人手上，法律上一定要有一個名目：這是薪水、是分紅、是租金，還是公司還你的借款。名目決定了稅怎麼課。
坊間把這件事叫「公轉私」。該問的不是「怎麼轉才不會被課稅」，而是「哪一個名目最符合實際、整體稅負最合理」。
四條合法路徑比一比
| 路徑 | 公司端 | 老闆個人端 | 要件與界線 |
|---|---|---|---|
| 薪資、董事報酬 | 可列薪資費用，減少營所稅（營利事業所得稅查核準則第 71 條） | 第 3 類薪資所得，併入綜合所得，累進稅率最高 40%，依綜合所得淨額的級距分段計算，不是整筆適用 40%（所得稅法第 5 條、第 14 條） | 執行業務的股東、董事、監察人薪資，須經章程規定或股東會預先議決（查核準則第 71 條第 2 款）；董事報酬未經章程訂明者由股東會議定、不得事後追認（公司法第 196 條）；支付時依法扣繳 |
| 股利 | 由稅後盈餘分配，不是費用；公司端已繳營所稅 | 第 1 類營利所得。擇一：併入綜合所得，按股利 8.5% 計算可抵減稅額（每戶每年上限 8 萬元）；或按 28% 分開計稅（所得稅法第 15 條第 4、5 項） | 須先彌補虧損並提出法定盈餘公積；無盈餘不得分派，違者負責人有刑責（公司法第 232 條） |
| 租金（老闆的資產出租給公司） | 實際供營業使用、依約支付者可列租金支出；未依法扣繳要補繳並受罰，但支出仍核實認定（查核準則第 72 條第 4 款） | 第 5 類租賃所得，併入綜合所得 | 租金水準要合理；收押金另有設算租賃收入的規定（見下文說法二） |
| 還款（老闆先前確實借錢給公司） | 清償負債，不是費用 | 本金返還不是所得；收到的利息是第 4 類利息所得 | 要能證明當初確實借出、資金確實進入公司；帳上「股東往來」的來源要清楚 |
沒有哪一條路永遠最省。薪資能減少公司的所得，但個人端適用累進稅率；股利在公司端已經繳過營所稅，個人端有抵減或分開計稅兩種選擇；盈餘留在公司不分配，則要就未分配盈餘加徵 5% 營所稅（所得稅法第 66 條之 9）。哪一種組合合適，取決於老闆個人其他所得的高低與公司的盈餘狀況，需要逐案試算。
說法一：「先跟公司借，長期掛著不還」
公司法第 15 條第 1 項規定，公司之資金，除公司間或與行號間有業務往來、或有短期融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人。兩款例外的對象都是公司或行號，個人股東不在其中。負責人違反時，應與借用人連帶負返還責任（同條第 2 項）。
稅上，公司資金貸與股東未收取利息或利息偏低，要按資金貸與期間所屬年度一月一日臺灣銀行基準利率，計算公司的利息收入課稅（所得稅法第 24 條之 3 第 2 項）；股東、董事、監察人挪用公司款項，同條第 1 項也有相同的設算規定。錢沒收到利息，公司照樣要為這筆「利息」繳稅。
說法二：「把車租給公司，再收一大筆押金放在自己帳上」
租金本身是合法路徑，問題出在押金。所得稅法第 14 條第 1 項第 5 類第 3 款規定，財產出租收有押金或類似押金的款項者，應就該款項按當地銀行業通行之一年期存款利率計算租賃收入。財政部 88 年 12 月 24 日台財稅第 0880450676 號函並明示，漏報這部分租賃收入，依所得稅法第 110 條以短漏報所得額論處。押金在公司帳上是資產（存出保證金），不是費用，不會讓公司少繳稅。
公司替出租人負擔的車輛費用也要分清楚，同一筆費用，租賃方式不同，結論相反：
- 例一：一般租賃。約定由公司負擔這輛車的保險、稅捐，公司帳上這些支出「視同租金支出」（查核準則第 72 條第 3 款前段）。如果是公司替老闆付費用來抵付租金，老闆要把這部分併入當年度所得申報（同條第 4 款後段）。
- 例二：融資租賃。公司以融資租賃方式取得這輛車，約定負擔的修繕、維護、保險、稅捐等費用，按各自的支出科目列支，而且不算老闆的租金收入（同條第 3 款但書）。
簽約前要先確定是哪一種租賃。此外，車輛須實際供營業使用；乘人小客車計提折舊的實際成本另有上限（查核準則第 95 條第 13 款至第 16 款）。
說法三：「用公司名義買古董或藝術品，列固定資產逐年折舊」
所得稅法第 54 條規範的是「折舊性固定資產」；遞耗資產另依第 59 條計算耗竭額。古董、藝術品的價值一般不因使用或時間經過而遞減，我們的理解是它既不屬折舊性固定資產，也不屬遞耗資產，提列折舊的前提不成立。查核準則第 95 條第 2 款也要求折舊按固定資產耐用年數表規定的耐用年數提列，而我們在現行固定資產耐用年數表（財政部 106 年 2 月 3 日台財稅字第 10604512060 號令發布）中，未找到古董或藝術品的項目。
要誠實交代的是：這個結論是從條文要件推出來的。我們在財政部各稅法令函釋檢索系統沒有找到直接處理「營利事業購買古董藝術品能否提列折舊」的函釋（見文末「還沒確定的部分」）。
說法四：「帳面折舊完，再用一元從公司買回來」
帳面價值不等於市價。公司以顯不相當的低價把資產賣給負責人，公司端，實務上會比照查核準則第 22 條（銷貨價格顯較時價為低、無正當理由者，應按時價核定其銷售價格）的法理按時價調整；財政部 82 年 2 月 26 日台財稅第 821478448 號函就是以「比照第 22 條」處理未上市股票低價出售。但第 22 條字面規範的是銷貨，固定資產低價出售並沒有一條直接明文。沒有直接明文不代表可以做：這類非常規交易，稽徵機關仍可依納稅者權利保護法第 7 條第 3 項、第 6 項按交易常規調整、補稅，並加徵滯納金及利息。個人端，負責人低價取得的差額，屬於其他所得還是薪資所得，要看個案事實。
也不要以為能當成贈與處理：財政部 66 年 9 月 23 日台財稅第 36513 號函明示，贈與稅的贈與人以自然人為限，法人贈與不課贈與稅。公司把資產低價讓給負責人，要面對的是所得稅問題。
被認定為租稅規避，會發生什麼事
不少文章談實質課稅原則時仍引用稅捐稽徵法第 12 條之 1，但這一條已於 110 年 12 月 17 日刪除。現行法源是納稅者權利保護法第 7 條：
- 第 2 項：稽徵機關認定課稅構成要件事實，以實質經濟事實關係及實質經濟利益的歸屬與享有為依據。
- 第 3 項：濫用法律形式、以非常規交易規避租稅構成要件者為租稅規避；稽徵機關依與實質經濟利益相當的法律形式課稅，並加徵滯納金及利息。
- 第 7 項：滯納金按應補繳稅款 15% 計算，另按日加計利息。
- 第 8 項：租稅規避原則上不另課逃漏稅處罰；但申報或調查時對重要事項隱匿、虛偽陳述或提供不正確資料，致短漏核定者，不在此限。
- 第 4 項、第 5 項：租稅規避與構成要件事實的認定，由稽徵機關負舉證責任；但納稅者依法應負的協力義務不因此免除。
如果不是形式安排而是造假，例如虛列費用、虛構交易，那就不是租稅規避，而是逃漏稅：漏報所得依所得稅法第 110 條處所漏稅額二倍以下罰鍰；以詐術或其他不正當方法逃漏稅捐者，另有稅捐稽徵法第 41 條五年以下有期徒刑、併科罰金的刑責。
我們的建議
- 先決定名目，再決定金流。每一筆從公司到個人的錢，都要對得上薪資紀錄、股東會決議、租約或借據。
- 執行業務股東、董事、監察人的薪資，事先在章程或股東會決議訂好，不要事後補。
- 分配股利前，先確認有盈餘、已彌補虧損並提出法定盈餘公積。
- 公司帳上的「股東往來」定期盤點：股東借給公司的，保留借款與匯款證明；公司借給股東的，儘速結清，並評估設算利息的影響。
- 聽到「合法、而且不用繳稅」的公轉私說法，先問一句：這筆錢在個人端繳了什麼稅？答不出來，通常就是問題所在。
- 薪資與股利怎麼配置最合理，需要帶著公司財報與個人所得資料逐案試算。需要協助歡迎找我們聊聊，會有專人與您聯繫。
依據（115.9.29 查詢全國法規資料庫；函釋取自財政部各稅法令函釋檢索系統）
公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、公司間或與行號間有業務往來者。二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。公司法第 15 條第 1 項
公司之資金貸與股東或任何他人未收取利息，或約定之利息偏低者，除屬預支職工薪資者外，應按資金貸與期間所屬年度一月一日臺灣銀行之基準利率計算公司利息收入課稅。所得稅法第 24 條之 3 第 2 項
財產出租，收有押金或任何款項類似押金者，或以財產出典而取得典價者，均應就各該款項按當地銀行業通行之一年期存款利率，計算租賃收入。所得稅法第 14 條第 1 項第 5 類第 3 款
納稅義務人於辦理綜合所得稅結算申報時，漏報或短報出租財產所收取押金應依所得稅法第 14 條第 1 項第 5 類第 3 款規定計算之租賃收入，應依同法第 110 條規定，以短漏報所得額論處。財政部 88/12/24 台財稅第 0880450676 號函
承租人代出租人履行其他債務及支付任何損費或稅捐，經約定由承租人負擔者，視同租金支出。但承租人以融資租賃方式取得資產者，其約定負擔之租賃物修繕、維護、保險、稅捐等費用，得按其支出科目列支，並免視為出租人之租金收入。營利事業所得稅查核準則第 72 條第 3 款（最後修正 112.12.11）
公司、合作社職工之薪資，經事先決定或約定，執行業務之股東、董事、監察人之薪資，經組織章程規定或股東大會或社員大會預先議決，不論盈虧必須支付者，准予核實認列。營利事業所得稅查核準則第 71 條第 2 款
公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。公司法第 232 條第 1 項、第 2 項
折舊性固定資產，應設置累計折舊科目，列為各該資產之減項。固定資產之折舊，應逐年提列。所得稅法第 54 條第 1 項
營利事業出售未上市公司股票，其售價顯較時價為低者，比照營利事業所得稅查核準則第 22 條規定，除其提出正當理由及證明文據經查明屬實者外，應按時價核定其售價。財政部 82/02/26 台財稅第 821478448 號函（主旨）
贈與稅之課徵，其贈與人以自然人為限，法人贈與不課贈與稅。財政部 66/09/23 台財稅第 36513 號函（節錄）
納稅者基於獲得租稅利益，違背稅法之立法目的，濫用法律形式，以非常規交易規避租稅構成要件之該當，以達成與交易常規相當之經濟效果，為租稅規避。稅捐稽徵機關仍根據與實質上經濟利益相當之法律形式，成立租稅上請求權，並加徵滯納金及利息。納稅者權利保護法第 7 條第 3 項（最後修正 114.5.28）
納稅義務人以詐術或其他不正當方法逃漏稅捐者，處五年以下有期徒刑，併科新臺幣一千萬元以下罰金。稅捐稽徵法第 41 條第 1 項
稅捐稽徵法第 12 條之 1 已於 110 年 12 月 17 日刪除，全國法規資料庫該條顯示「（刪除）」。所得稅法最近一次修正為 115 年 9 月 11 日，只修正第 17 條與第 126 條，不影響本文引用的條文。
還沒確定的部分
- 古董、藝術品不得提列折舊：我們以「古董」「藝術品」「折舊性」檢索財政部各稅法令函釋檢索系統，命中的都是拍賣所得、營業稅或遺產稅實物抵繳等其他主題，沒有一則處理營利事業提列折舊。本文結論是依所得稅法第 54 條、第 59 條的要件推論，不是函釋明文。
- 固定資產以低價售予負責人：公司端沒有一條直接授權按時價調整的明文，只能比照查核準則第 22 條與財政部 82 年函的法理（該函處理的是未上市股票）。個人端差額應歸入其他所得或薪資所得，我們沒有找到函釋。
- 負責人與自家公司之間的租金明顯偏離市場行情時，會被怎麼認定：我們沒有找到專門規範這種情形的查核準則條文或函釋，但這不代表偏高租金可以照列。稽徵機關仍可依納稅者權利保護法第 7 條第 3 項、第 6 項，按交易常規調整、補稅並加徵滯納金及利息；實務上以什麼標準判斷「偏高」，我們沒有取得官方明文。
- 押金金額遠超過租賃需要、長期由負責人支配時，能否重新定性為「資金貸與」而適用所得稅法第 24 條之 3：該條要件是「貸與」，押金須先經實質認定才能適用，我們沒有找到函釋。
- 本文不涵蓋全民健康保險補充保險費、各類所得扣繳率等細節；這些項目會影響實際負擔，個案請另行試算。