白話解讀
很多老闆以為公司辦完解散登記就結束了，其實營所稅還有兩關。第一關是決算申報：公司遇到解散、廢止、合併或轉讓，要把年初到解散那天的所得結算一次，在 45 天內申報並先自行繳稅。這 45 天從哪天算？財政部的解釋是從主管機關核准文書發文日的「次日」起算，不是從你收到公文、也不是從股東會決議那天。被主管機關撤銷登記的，從撤銷處分書送達的次日起算；沒有公司或商業登記、只有稅籍的，從國稅局受理歇業（註銷）登記那天的次日起算。第二關是清算申報：清算期間的所得，要在清算結束之日起 30 天內申報，稅率用申報當年度的稅率。
哪些情形不用辦？①獨資、合夥的小規模營利事業（查定課徵的小店）不用辦決算、清算申報，國稅局直接核定所得、併到老闆或合夥人的綜所稅；②因合併而解散的公司依公司法本來就免清算，所以不用辦清算申報，但合併的決算申報仍要辦。要特別提醒的是：獨資、合夥如果不是小規模營利事業，一樣要辦決算、清算申報，只是不用自己算稅、繳稅，所得改由老闆或合夥人併入綜所稅；沒辦營業登記、規模又不是小規模的，被查到時如果已經不再營業，國稅局同樣會依決算申報的規定來核定所得。
專業解讀
①決算申報：所得稅法第 75 條第 1 項原文：「營利事業遇有解散、廢止、合併或轉讓情事時，應於截至解散、廢止、合併或轉讓之日止，辦理當期決算，於四十五日內，依規定格式，向該管稽徵機關申報其營利事業所得額及應納稅額，並於提出申報前自行繳納之。」②起算日：財政部 97.1.24 台財稅字第 09604136230 號令：決算申報時限「應自主管機關核准日之『次日』起算」，並將 83.8.17 台財稅第 831606355 號函（核准之日＝核准文書發文日）、89.4.1 台財稅第 0890450284 號函（設籍課稅者以營業稅主管稽徵機關受理歇業（註銷）登記之日為準）、89.11.23 台財稅第 0890457358 號函（撤銷登記以處分書送達之日為準）、89.12.30 台財稅第 0890458843 號函（合併以董事會決議之合併基準日為當期終止日）等之起算日，一律改以原規定起算日之「次日」起算。③清算申報：同條第 2 項：「營利事業在清算期間之清算所得，應於清算結束之日起三十日內，依規定格式書表向該管稽徵機關申報，並於申報前依照當年度所適用之營利事業所得稅稅率自行計算繳納。但依其他法律得免除清算程序者，不適用之。」公司法第 24 條：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。」④清算期間：同條第 3 項，公司組織依公司法規定之期限（公司法第 87 條第 3 項：清算人應於六個月內完結清算，不能完結時得聲請法院展期）；有限合夥依有限合夥法；非屬公司或有限合夥組織者，為自解散、廢止、合併或轉讓之日起三個月。⑤獨資、合夥：同條第 4 項，應辦決算或清算申報但無須計算及繳納應納稅額，所得由獨資資本主或合夥人列為營利所得課綜所稅；「但其為小規模營利事業者，無須辦理當期決算或清算申報」。⑥未辦營業登記之非屬小規模營利事業：財政部 82.7.2 台財稅第 821490022 號函（收錄於財政部所得稅法令彙編 114 年版第 75 條）：未跨年度亦無繼續營業者，依第 75 條辦理（彙編編者註：函中所引第 4 項為現行第 5 項）；跨年度而無繼續營業者，最後一年度同上，其餘年度依第 79 條辦理。⑦名詞定義：財政部 65.8.27 台財稅第 35770 號函（同彙編收錄）：解散係使法人人格消滅之程序，經解散之法人應即開始清算；廢止係獨資或合夥事業永久停止營業；轉讓係將獨資或合夥事業移轉他人經營；歇業之意義與「解散」「廢止」相同。⑧未申報之效果與罰則：第 75 條第 5 項，未依限申報者稽徵機關應即依查得資料核定；第 110 條第 1 項已申報而漏報、短報者處所漏稅額二倍以下罰鍰，第 2 項未申報經調查發現者處補徵稅額三倍以下罰鍰。實務眉角（我們補充）：①「所得期間」與「申報期限」是兩個不同的起點——所得算到解散（合併基準）日，45 天則從核准文書發文日次日起算，行事曆要分開記；②決算是解散當期一次，清算是清算完結後一次，兩者稅率年度不同（決算用所得年度、清算用申報當年度）；③清算期限本身也有罰則：公司法第 87 條第 4 項「清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰」，不能如期完結時要依同條第 3 項向法院聲請展期，建議在就任時就排好時程。
來源與法源
- 所得稅法§75①②③④⑤（決算45日、清算30日、清算期間、獨資合夥與小規模免辦）
- 所得稅法§110①②（漏報二倍以下、未申報三倍以下）
- 公司法§24（合併、分割、破產免清算）、§87③④（六個月內完結清算；逾期罰鍰）
- 財政部97.1.24台財稅字第09604136230號令（起算日一律改為次日）
- 財政部82.7.2台財稅第821490022號函（未辦營業登記之非小規模營利事業）
- 財政部65.8.27台財稅第35770號函（解散、廢止、合併、轉讓、歇業之意義）
- 所得稅法第75條（決算、清算申報） https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0340003&flno=75
- 所得稅法第110條（漏報、未申報之處罰） https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0340003&flno=110
- 財政部97.1.24台財稅字第09604136230號令（決算申報起算日） https://law-out.mof.gov.tw/LawContent.aspx?id=GL004893
- 財政部65.8.27台財稅第35770號函（解散廢止合併轉讓歇業之意義） https://law-out.mof.gov.tw/LawContent.aspx?id=GL004718
- 公司法第24條（應行清算之例外） https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=J0080001&flno=24
- 公司法第87條（清算人六個月內完結清算） https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=J0080001&flno=87
- 財政部各稅法令函釋檢索系統（82.7.2台財稅第821490022號函，以文號查詢） https://ttc.mof.gov.tw/