一句話版本
退休金專戶領回的餘款要列收入；股東往來想整理，把債權轉給子女或直接說「不用還了」，原則上都要課贈與稅，只有「為彌補公司累積虧損、按持股比例放棄」才免。
一、舊制退休金專戶結清，領回的餘款要列收入
公司依勞動基準法第 56 條按月提撥的舊制勞工退休準備金，依所得稅法第 33 條，在限額內已經列為費用。等到公司照勞基法標準把退休金付清、之後已經不必再付，或已經沒有適用舊制的勞工，依《勞工退休準備金提撥及管理辦法》第 9 條，要先報經當地主管機關核准，才能領回專戶的賸餘款。
領回的本金和利息，應列為領回年度的其他收入，併入營利事業所得額申報。中區國稅局新聞稿提醒：漏報會依所得稅法第 110 條補稅處罰；在被檢舉或調查之前自動補報補繳，可以免罰。
公司解散、廢止、合併或轉讓時，所得稅法第 33 條第 4 項與營利事業所得稅查核準則第 71 條第 9 款也規定，累積餘額應轉作當年度收益處理。
- 領回之前，先取得主管機關的核准文件。
- 保留專戶結清與領回的證明文件，作為申報佐證。
- 對照歷年提撥紀錄與專戶對帳單，確認領回金額（本金加利息）全數入帳。
二、股東往來金額大，風險在哪裡
股東往來是股東和公司之間的資金進出，常常一掛就是很多年。帳上掛著大額的股東往來，常見的風險有兩個：
- 國稅局查核公司時，來源說不清楚的大額股東往來，容易成為查核重點。
- 股東對公司的債權是股東的財產。股東過世時，這筆債權依遺產及贈與稅法第 1 條、第 4 條第 1 項，要列入遺產課遺產稅。
所以不少老闆想把它清掉。但清的方法不同，稅就不同。
三、想清掉股東往來：三種做法，稅不一樣
| 做法 | 稅法怎麼看 | 依據 |
|---|---|---|
| 把對公司的債權無償轉給子女 | 以自己的財產無償給予他人，屬於贈與，要課贈與稅 | 遺產及贈與稅法第 4 條第 2 項 |
| 股東直接放棄、不要公司還 | 在請求權時效內（還能向公司要錢的期間）無償免除債務，以贈與論，要課贈與稅 | 遺產及贈與稅法第 5 條第 1 款 |
| 為彌補公司帳面累積虧損，按持股比例放棄 | 免課贈與稅 | 財政部 65.12.28 台財稅第 38600 號函 |
免稅函釋有三個要件，缺一個就回到原則、要課贈與稅：①放棄的是「股東往來」貸方餘額，也就是公司欠股東的錢；②目的是彌補公司帳面累積虧損；③按股份比例放棄，用來彌補自己那一份股權的虧損。
不適用免稅函釋時，放棄的金額要併入當年度贈與總額計算贈與稅。每位贈與人每年有免稅額，目前是 244 萬元：法條第 22 條寫 220 萬元，依第 12 條之 1 按物價指數調整，111 年起為 244 萬元。財政部每年 12 月底前公告次年金額，動手前請以當年公告為準。
四、股東放棄債權後，公司帳上怎麼記
依經濟部 106 年的函釋（會計研究發展基金會《會計研究月刊》第 385 期整理），股東以股東身分放棄對公司的債權，不論有沒有按持股比例，會計上都列為「資本公積」。在這之前的見解是：按比例放棄列資本公積，沒按比例放棄才列其他收入。
前提是「以股東身分」放棄。商業會計處理準則第 28 條規定，資本公積是公司因股本交易產生的權益；放棄債權的人如果不是股東，就不屬於股本交易，不列資本公積。
稅上要另外看。股東如果是公司（法人股東），除了贈與稅，還要注意被放棄債權的公司，稅上是否要把這筆列為所得課營所稅。這一點不能只看帳上列資本公積就認定不用繳稅，請個案評估。
五、動手前的檢核清單
- 盤點股東往來：每一筆怎麼來的、有沒有憑證。
- 確認公司帳面有沒有累積虧損、虧損多少。
- 要放棄債權的話，確認每位股東都按持股比例放棄，而且是用來彌補虧損。
- 判斷是否適用免稅函釋；不適用的話，先算贈與稅。
- 保存股東同意放棄債權的文件，公司帳上依規定列資本公積。
參考來源
- 所得稅法第 33 條、第 110 條；營利事業所得稅查核準則第 71 條；勞動基準法第 56 條；勞工退休準備金提撥及管理辦法第 9 條（全國法規資料庫，查詢日 2026-10-09）。
- 財政部中區國稅局新聞稿〈結清勞工退休準備金專戶，領回之結餘款應列報其他收入〉（沙鹿稽徵所，網頁更新日期 115-07-13）。
- 遺產及贈與稅法第 1、4、5、12 條之 1、22 條（全國法規資料庫，查詢日 2026-10-09）；財政部中區國稅局〈98年1月23日以後適用之贈與稅免稅額、課稅級距金額及稅率一覽表〉。
- 商業會計處理準則第 28 條（全國法規資料庫，查詢日 2026-10-09）。
- 財政部 65.12.28 台財稅第 38600 號函（財政部主管法規查詢系統，查詢日 2026-10-09）。
- 會計研究發展基金會《會計研究月刊》第 385 期（2017 年 12 月）〈未依股權比例捐贈、放棄債權 改列資本公積〉。