為什麼要查這一則
2026 年 8 月 12 日,財政部中區國稅局大屯稽徵所發布一則新聞稿,標題是「營業人將購買之預售屋權利義務轉售,應按讓與價格全額開立應稅發票與買受人」。裡頭有個 6,175 萬元的案例,開錯一張發票就被補稅加罰。
我們要把它做成知識卡片給客戶看。照我們的規矩,卡片上每一個法條、每一個數字都要回到官方一手來源核對過才能寫。新聞稿引用的依據是「財政部 81 年 9 月 2 日台財稅字第 810824931 號函」——民國 81 年,也就是 1992 年,三十四年前的一則函釋。
第一輪查證,我們只找到兩家記帳士事務所的轉述,沒拿到官方原文。二手轉述彼此吻合、內容也合理,照理說可以放行了。但「合理」跟「查證過」是兩件事,所以我們又跑了第二輪。
原文找到了
第二輪在財政部「各稅法令函釋檢索系統」(ttc.mof.gov.tw)命中。這則函釋收錄在 114 年版《營業稅法令彙編》,掛在營業稅法第 32 條(開立統一發票與免用統一發票)項下,第 1 款第 26 則,標題是「將購買預售屋之權利義務讓與他人時如何開立發票釋疑」。
原文全文如下:
主旨:甲開發股份有限公司銷售預售屋與乙工程顧問股份有限公司,乙公司在尚未繳清價款亦未取得預售屋產權前,將其購屋之權利義務讓與丙股份有限公司承受,其後續房屋及土地款應如何開立統一發票案,函復如說明。說明:二、本案甲公司既同意乙公司將其購屋之權利義務讓與丙公司承受,除應留存該 2 公司之讓受契約以供查核外,應由乙公司依讓與價格開立統一發票與丙公司,至於乙公司未付之後續房地款,應由甲公司依規定開立統一發票與丙公司。財政部 81/09/02 台財稅第 810824931 號函(114 年版《營業稅法令彙編》,營業稅法第 32 條項下第 1 款第 26 則)
原文沒有說的三件事
把原文跟新聞稿標題擺在一起看,差異就出來了。函釋原文只寫了一句話:「應由乙公司依讓與價格開立統一發票與丙公司」。以下三個關鍵詞,全都不在原文裡:
- 「全額」——原文寫的是「依讓與價格開立統一發票」,沒有「全額」二字。
- 「應稅」——原文沒有指明應稅或免稅。
- 「無土地免稅之適用」——原文完全沒有提到營業稅法第 8 條第 1 項第 1 款,也沒有提到土地。
而且從編排位置也看得出來:這則函釋在法令彙編裡是掛在第 32 條「發票怎麼開」,不是掛在第 8 條「什麼免稅」。它處理的原本就是「這張發票由誰開給誰」的問題——甲建商、乙原買方、丙受讓人,三方之間發票怎麼走。
那「全額應稅」這個結論從哪裡來?
來自稽徵機關執行時的認定,而這個認定在大屯稽徵所 115 年 8 月 12 日的新聞稿裡寫得很清楚:
營業人將預售屋權利義務轉售他人時,係請求移轉房地登記之權利,並非銷售不動產,無論契約中有無約定房屋及土地價格,均應全額開立應稅統一發票,無加值型及非加值型營業稅法第 8 條第 1 項第 1 款出售土地免徵營業稅之適用。財政部中區國稅局大屯稽徵所 115.8.12 新聞稿
推論鏈是這樣的:換約的時候,賣的不是土地,是「請求把房地登記過戶給我」的權利。營業稅法第 8 條第 1 項第 1 款免稅的對象寫的是「出售之土地」——權利不是土地,所以套不上,於是讓與價格整筆都是應稅。
這個推論站得住腳。但要誠實地說:它是從法條文義反推出來的稽徵實務,不是財政部另外發過一道令白紙黑字寫「土地部分不得免稅」。我們在 114 年版營業稅法令彙編裡以「預售屋」「移轉登記」「債權」逐一檢索,全庫只有 810824931 這一則跟預售屋營業稅有關。
順帶釐清一個很容易算錯的金額
新聞稿的案例是這樣的:A 公司把預售屋權利轉售給 B 個人,交易總價 6,175 萬元。但這 6,175 萬元裡面有兩筆錢,性質完全不同:
| 金額 | 性質 | 由誰開發票給 B |
|---|---|---|
| 讓與價格 2,470 萬元 | B 付給 A 的權利對價 | A 公司(全額應稅) |
| 未繳價金 3,705 萬元 | B 承接、將來要付給建商的房地款 | 建商(依規定開立) |
A 公司該開的是 2,470 萬元的全額應稅發票,不是 6,175 萬元。案例中 A 公司的錯誤在於:契約把讓與價格拆成房屋款 1,235 萬、土地款 1,235 萬,A 公司就照著開了房屋應稅發票 1,235 萬元、土地免稅發票 1,235 萬元。錯的是那張土地免稅發票——契約怎麼拆不影響結論,2,470 萬元整筆都應稅。
貨物還是勞務?這一塊我們無法完全確定
營業稅法把交易分成「銷售貨物」和「銷售勞務」。預售屋權利讓與屬於哪一種?我們找到兩則性質相近的財政部函釋,都認定為銷售勞務:
- 財政部 76/02/04 台財稅第 7524799 號函:地下室停車位使用權轉讓,「應屬權利交易性質,如為營業人,係屬銷售勞務」。
- 財政部 81/07/01 台財稅第 810238186 號函:證券公司銷售經營權,「係屬權利轉讓使用之交易,核屬銷售勞務」。
依同一法理,預售屋權利讓與應該也歸為銷售勞務。但我們必須說清楚:**沒有任何一則官方文件對「預售屋權利讓與」直接寫出「銷售勞務」四個字**,這是我們的類推。
好消息是,這個不確定不影響實務:不論定性為貨物或勞務,稅率同樣是 5%、同樣是應稅。定性真正的作用只在於排除土地免稅,而那一點已經有國稅局的明文立場。
還沒確定的部分(老實說)
- 「讓與價格須全額應稅、不得拆分房地」這一層,目前只有國稅局新聞稿層級的官方文字,沒有財政部層級的令函明文。我們傾向認定沒有另一則令,「全額」是從第 8 條第 1 項第 1 款的文義反推而來——但這是我們的判斷,不是查到的事實。
- 「預售屋權利讓與屬銷售勞務」缺針對本案的直接官方文字,現有的是兩則類似事實的函釋加上新聞稿的「並非銷售不動產」。
- 臺北國稅局 110 年、北區國稅局的幾則同主題舊新聞稿已從官網下架,只剩搜尋引擎的標題索引,無法作為引用證據。
我們已將前兩項列入待辦,會直接向中區國稅局銷售稅組與財政部賦稅署消費稅組查詢;有結果會回來更新這篇。
這對你的實務有什麼影響
- 公司名下有預售屋要換約:開票金額是「讓與價格」,不是含承接價款的交易總價;讓與價格整筆應稅,契約拆房地價款不影響。
- 已經開錯的:在未經檢舉、未經稽徵機關或財政部指定之調查人員進行調查前自動補報補繳,依稅捐稽徵法第 48 條之 1 可以免罰。這扇門只開到調查基準日。
- 個人換約與公司換約完全是兩回事(個人涉房地合一稅,公司涉營業稅與營所稅),交易前先確認要用誰的名義持有。
查證軌跡
為了讓你知道這篇的結論是怎麼來的,以下是我們實際查過的管道與結果:
| 管道 | 結果 |
|---|---|
| 財政部各稅法令函釋檢索系統 ttc.mof.gov.tw | 命中,取得函釋全文(本篇主要依據) |
| 財政部主管法規共用系統 law-out.mof.gov.tw | 以文號檢索 0 筆;以另一則已知廢止函對照測試該系統確實查得到廢止令,故 0 筆可作為「未被廢止」的佐證 |
| 全國法規資料庫 law.moj.gov.tw | 查得營業稅法第 3、8、32、51 條原文;無獨立行政函釋檢索 |
| 各區國稅局新聞稿 | 僅中區大屯所 115.8.12 該篇仍在線;臺北、北區同主題舊稿已下架 |
| 法源、植根等法學資料庫 | 需付費會員,公開頁無此函 |
| 記帳士、會計師事務所文章 | 內容與官方一致,但均為節錄,僅作比對用 |